Naša kancelária na Račianskej 88 B v Bratislave je pre klientov otvorená každý pracovný deň medzi 9:00 a 16:00.
  02 / 381 051 22

Obmedzenia pre osoby v s.r.o.

23/11/2020
Zákon stanovuje, ktoré subjekty majú spôsobilosť stať sa spoločníkom a konateľom spoločnosti s ručením. Kritéria sú stanovené odlišne pre konateľov, teda osoby, ktoré sú štatutárnym orgánom spoločnosti oprávneným konať v jej mene a spoločníkov, ktorý majú majetkovú účasť v spoločnosti.

Spôsobilosť konateľov v spoločnosti s ručením obmedzeným

Konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť výlučne plnoleté fyzické osoby, ktoré sú spôsobilé na právne úkony v plnom rozsahu a sú občanmi Slovenskej republiky alebo niektorého z členských štátov Európskej únie alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), alebo majú povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky.

Členskými štátmi Európskej únie sú Belgicko, Bulharsko, Chorvátsko, Cyprus, Česko, Dánsko, Estónsko, Fínsko, Francúzsko, Grécko, Holandsko, Írsko, Litva, Lotyšsko, Luxembursko, Maďarsko, Malta, Nemecko, Poľsko, Portugalsko, Rakúsko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko, Španielsko, Švédsko, Taliansko.

Členskými štátmi Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj mimo členov EÚ sú Austrália, Čile, Island, Izrael, Japonsko, Kanada, Kórea, Mexiko, Nórsko, Nový Zéland, Spojené štáty americké, Švajčiarsko, Turecko a Veľká Británia. Občania týchto štátov sa môžu stať konateľmi s. r. o. aj bez toho, aby mali povolenie na pobyt na území SR.

Prekážkou výkonu funkcie konateľa s. r. o. je aj právoplatné rozhodnutie súdu o vylúčení danej osoby podľa § 13a Obchodného zákonníka, a to po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia alebo po dobu určenú v tomto rozhodnutí.

Novinkou od 01.10.2020 je požiadavka zákona na neexistenciu záznamu konateľa ako povinného v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Konateľ teda nesmie mať žiadnu „aktívnu“ exekúciu vedenú proti nemu ako povinnému.

Spôsobilosť spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

Zákon paradoxne stanovuje odlišné kritéria pre osoby, ktoré majú nadobudnúť obchodný podiel pri založení spoločnosti a osoby, ktoré ho nadobudnú prevodom obchodného podielu už zapísanej s. r. o.

Pri založení spoločnosti totiž zákon stanovuje, že spoločnosť nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov, má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie alebo je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Naproti tomu pri nadobudnutí obchodného podielu prevodom v už zapísanej spoločnosti sa neskúma, či má nadobúdateľ evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie. Prekážkou však zostáva vedenie v zozname daňových dlžníkov alebo v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným sa v zásade môže stať akákoľvek tuzemská alebo zahraničná fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá má právnu subjektivitu. Nadobudnúť majetkovú účasť v spoločnosti s ručením obmedzeným so sídlo v Slovenskej republike tak môže akákoľvek zahraničná osoba s bydliskom alebo sídlom v ktoromkoľvek štáte sveta.

Nechcená funkcia v spoločnosti

V praxi sa je možné stretnúť so situáciou, kedy je skutočnosť, že určitá fyzická osoba je konateľom alebo spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným na ťarchu. Najčastejšie k tomu dochádza vtedy, ak určitá osoba začne „podnikať“ popri zamestnaní, hlavným zdrojom príjmu je zamestnanie a dôjde ku strate zamestnania. Osoby, ktoré nefigurujú v žiadnej s. r. o. sa môžu začať uchádzať o zamestnanie na Úrade práce, sociálny vecí a rodiny a na základe toho poberať podporu v nezamestnanosti.

Zákon však stanovuje, že osoba, ktorá je konateľom alebo spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť vedená v evidencii uchádzačov o zamestnanie a poberať tak podporu v nezamestnanosti.